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SPACs: Entenda como funcionam e influenciam o desenvolvimento das startups de veículos elétricos

Este ano diversas startups de veículos elétricos chegaram às bolsas americanas, a maioria pela mesma rota, as Special Purpose Acquisition Company

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Fisker Inc tornou-se pública em 2020 após fusão com Spartan Energy Acquisition Corp, ações da startup são negociadas na Bolsa de Nova York (NYSE) – Foto: Divulgação Fisker Inc

O mercado financeiro vive relação entusiasmada com as startups de veículos elétricos. O período de valorização acentuada das ações da Tesla, aumento nas vendas de carros elétricos e países apresentando planos para encerrar a comercialização de veículos a combustão explicam tal ânimo.

Do lado das startups, o ímpeto é aproveitar o momento. Justificável. Afinal, desenvolver veículos elétricos demanda cifras literalmente bilionárias. E após rodadas de investimentos privados, o próximo passo para acesso a montantes maiores de recursos são as bolsas, por meio da abertura de capital.

Este ano o número de startups de veículos elétricos com procedimentos iniciados ou já listadas nas bolsas americanas (Nasdaq e NYSE) é recorde: Fisker, Hyliion, Nikola, Canoo, Lordstown, Arrival, Lixiang e Xpeng. À exceção das duas últimas chinesas, todas seguiram igual caminho: SPACs.

O termo tornou-se recorrente na cobertura das startups de veículos elétricos. E seu entendimento essencial para compreender o novo cenário da indústria automotiva. Por isso, Zev.News decidiu explicar:

O que são SPACS?

O acrônimo resume Special Purpose Acquisition Company. Um tipo de empresa bem específica, parte do mercado de capitais dos Estados Unidos. As SPACs não têm operações reais no dia a dia. O único propósito é adquirir empresas privadas com significativo potencial de crescimento numa transação chamada fusão reversa.

Para simplificar, pense numa SPAC como um montante de dinheiro - na ordem das dezenas de milhões - listado na bolsa. Com o qual os diretores têm até dois anos para encontrar e comprar uma empresa privada. Essencialmente, os investidores acreditam na capacidade da SPAC em realizar lucro mediante a valorização da empresa adquirida. Por conta desta característica, as SPACs também são conhecidas como “empresas cheque em branco”.

Por que SPACs se popularizaram?

Uma conjunção de fatores explica a popularização das SPACs. Para entender, primeiro é necessário contextualizar.

Até a chegada da pandemia, o volume de investimentos privados em startups crescia nos Estados Unidos. O que explica a queda das quantidades de startups abrindo capital após o pico de 2014. Há razão para isso: abrir capital significa tornar a empresa pública. O que possibilita acesso a balanços financeiros, pressão dos acionistas e sujeição a ataques especulativos do mercado. Adiciona ainda mais variáveis de incerteza às já arriscadas operações das startups.

Nota aos poucos familiarizados às startups: a maioria passa anos com resultados negativos antes de, e se algum dia, gerarem lucro.

Por estas razões, caso haja recursos financeiros disponíveis, manter-se privada afasta a startup de tais possíveis perturbações adicionais.

Entretanto, o cenário mudou com a pandemia. O investimento privado diminuiu. E recorrer à bolsa tornou-se necessário às startups para captar recursos e manter impulso. E lá estavam as SPACS como facilitadoras. A onda chegou às startups de veículos elétricos, com investidores empolgados em razão dos fatores citados no início. E o ciclo se acelerou.

“A volatilidade nos mercados de capitais como resultado da pandemia implicou que as empresas de tecnologia em particular não seriam capazes de proceder com um IPO (oferta pública inicial de ações para abertura de capital). Exceto uma classe muito especial. Isso levou muitas empresas a buscarem rotas alternativas para tornarem-se públicas. Além disso, separadamente, investidores continuaram à procura de investimentos em empresas de tecnologia, interessados em participar dos negócios nos estágios iniciais”, explicou a Zev.News, Albert Vanderlaan, um dos sócios da Orrick, escritório californiano de advocacia especializado em negócios nos setores de tecnologia, energia e infraestrutura.

Quais as vantagens das SPACs?

O procedimento tradicional para realizar a oferta pública inicial de ações, o famoso IPO, é relativamente lento, dispendioso e burocrático. Pode levar um ano. Ao fundir-se à SPAC, a startup pode estar listada em menos de seis meses.

Lembre-se: em termos simples, SPACs são montantes de dinheiro listados na bolsa. Consequentemente, após a fusão, a startup passa a ter ações listadas. Normalmente sob um novo ticker (sigla da ação), que em vez da SPAC, remete à startup – Fisker (FSR), Lordstown (RIDE), Canoo (CNOO). Como empresa pública, qualquer um pode comprar pequenos pedaços das startups (ações). O que expande o espectro de potenciais investidores.

SPACs aumentam os riscos para startups?

Após controvérsia envolvendo Nikola Motor, cogitou-se a entrada na bolsa via SPAC como uma das possíveis causas por turvar a real situação da startup perante investidores e entidades reguladoras. Todavia, Vanderlaan explica que, embora exista possibilidade de uma fusão com uma SPAC tornar a situação real nebulosa, atualmente as chances de acontecer são cada vez menores:

“No geral, há algum risco para procedimentos questionáveis, mas a nova geração de SPACs aparentemente vêm adotando procedimentos rigorosos no que se refere à diligência. Num IPO (habitual), os subscritores são os ‘guardiões’, já que assumem no registro responsabilidade similar à empresa. Portanto, adotam diligência extremamente rigorosa, a fim de satisfazer o que se chama de diligência de defesa do subscritor. Em alguns casos, uma SPAC pode não ter este nível de diligência. Mas, normalmente, o nível é alto, para assegurar confiança aos diretores quanto às obrigações fiduciárias quando entrarem na transação”, detalhou Vanderlaan a Zev.News.

Num outro plano, é possível argumentar as SPACs como potenciais riscos ao desenvolvimento coeso do ecossistema de startups de veículos elétricos. A relativa facilidade para abertura de capital pode incentivar incursões aventureiras e especulações afins. Porém, especulação é algo intrínseco ao mercado de capitais. E a história já avisou: injeção volumosa de capital decorrente de ânimo excessivo de investidores sobre um mercado no qual startups sequer têm produtos prontos costuma ter resultados indesejados. No caso das startups de veículos elétricos, os custos maiores comparados a produtos digitais em parte justificam esta dinâmica diferente. E a salvaguarda do ecossistema recai sobre a habilidade e a experiência dos atores para separar sólido do vapor.

Agora, para fechar. Não se trata de um risco para as startups, mas um mecanismo de proteção aos investidores, capaz de mudar os rumos da abertura de capital. Antes da fusão entre SPAC e startup se efetivar, é necessário aprovação dos investidores da SPAC. Este recurso chama-se cláusula de redenção. Caso o investidor desaprove à compra, pode recuperar seu capital. O prejuízo será o custo de oportunidade – o tempo que o dinheiro poderia estar aplicado em outra coisa. O sistema é bom incentivo para atrair investidores. Para a startup, caso aconteça saída em escala, pode inviabilizar a chegada à bolsa pela não conclusão da transação. Então, tenha em mente: na próxima vez que ler uma manchete sobre entrada bilionária na bolsa, agora você sabe que a transação pode sequer estar finalizada.

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